Pautas de Gestión Corporativa
Guía sobre Asuntos Importantes del Gobierno Corporativo
Selección y composición de la Junta
1. Criterios de membresía de la Junta
El Comité de Gestión es responsable de desarrollar y recomendar a la Junta los criterios para la selección de directores calificados, incluidos los criterios para la evaluación de los candidatos presentados por los accionistas. Más específicamente, los criterios a considerar incluirán: el más alto grado de integridad y estándares éticos; independencia de la gerencia; la capacidad de proporcionar un juicio sensato y fundamentado; un historial de logros que refleje estándares superiores; voluntad de dedicar suficiente tiempo; y educación financiera. Además, ningún miembro de la Junta puede integrar más de un total de cinco juntas públicas de empresas (incluida la Junta de la Compañía); siempre y cuando el Director Ejecutivo no integre más de un total de tres juntas públicas de compañías (incluida la Junta Directiva de la Compañía).
El Comité de Gestión revisará con la Junta, anualmente, las habilidades y características apropiadas requeridas de los miembros de la Junta en el contexto de las circunstancias de la Junta en ese momento. Esta evaluación debe incluir tener en cuenta aquellos factores considerados relevantes por el Comité de Gestión y la Junta, tales como cuestiones de diversidad geográfica, género, edad y etnia, experiencia educativa y profesional, habilidades (tales como comprensión de contabilidad, finanzas, mercados, tecnologías, operaciones internacionales, gestión corporativa, conocimiento de la industria, ciberseguridad y otras disciplinas relevantes para el éxito de una gran empresa que cotiza en bolsa en el entorno empresarial actual) y otros compromisos de la junta. Los antecedentes de un director individual deben ser complementarios a las necesidades de la empresa.
Cada director debe tener la capacidad y el deseo de representar el mejor interés equilibrado de la Compañía y los accionistas en su conjunto, y no principalmente un grupo o componente de interés especial.
Cada director debe no tener ningún conflicto de intereses que viole una ley o reglamentación aplicable o que interfiera con el desempeño adecuado de sus responsabilidades como director.
2. Selección y orientación de nuevos directores
Sujeto a los requisitos de la ley aplicable, el Comité de Gestión es responsable de recomendar a la Junta una lista de directores para su presentación a los accionistas en la reunión anual de la Compañía, y también es responsable de considerar y hacer recomendaciones a la Junta sobre cualquier candidato a director presentado por los accionistas, de acuerdo con los procedimientos de nominación en los Estatutos y cualquier otra política o procedimiento adoptado por el Comité de Gestión o la Junta en relación con las nominaciones de los accionistas. Adjuntas como Apéndices A, B y C, respectivamente, están las disposiciones de la Compañía para la elección anual de directores; mayoría de votos para directores en elecciones sin oposición; y política de renuncia del director.
Sujeto a los requisitos de la ley aplicable, la Junta será responsable de seleccionar a los candidatos a directores y recomendarlos para su elección por parte de los accionistas. Los accionistas pueden presentar nominaciones para su consideración según lo establecido en la última declaración de poder de representación. La Junta delega el proceso de selección involucrado al Comité de Gestión con la contribución directa del presidente de la Junta y del director ejecutivo.
El Comité de Gestión supervisa la orientación del director y las actividades de educación continua de la Junta. La Junta y la Compañía tienen un proceso de orientación para nuevos directores que incluye materiales de antecedentes, políticas de la Compañía aplicables y reuniones con la gerencia superior. Se identificarán oportunidades de educación continua para los directores y se alienta a los directores a participar en actividades adecuadas de educación continua.
3. Extender la invitación a un posible director para unirse a la Junta
La invitación para unirse a la Junta debe ser extendida por la propia Junta a través del presidente del Comité de Gestión y del presidente de la Junta.
Liderazgo de la Junta
4. Selección del presidente de la Junta y del director ejecutivo
La Junta debe tener la libertad de tomar esta decisión en el mejor interés de la Compañía. Por lo tanto, la Junta no tiene una política sobre si el papel del director ejecutivo y del presidente de la Junta debe ser separado o no, y en caso de que deba ser separado, si el presidente de la Junta debe seleccionarse entre directores no empleados.
5. Director presidente
Si el presidente de la Junta es el director ejecutivo de la Compañía, entonces uno de los directores no empleados será nombrado como director presidente. Además de presidir las sesiones ejecutivas de los directores no empleados, y que se describen en la Sección 15 a continuación, los poderes o funciones del director presidente incluirán:
- asesorar al presidente de la Junta y al director ejecutivo sobre las decisiones a las que se ha arribado y las sugerencias formuladas en las sesiones ejecutivas;
- convocar a reuniones de los directores no empleados;
- presidir cada reunión de la Junta en la que el presidente no esté presente;
- revisar y aprobar la agenda, el cronograma y los materiales;
- facilitar la comunicación entre los directores no empleados y el presidente y el director ejecutivo;
- reunirse directamente con los empleados gerenciales y no gerenciales de la Compañía; y
- si lo solicitan los principales accionistas, estar disponible para consultas y comunicación directa.
El director presidente será elegido anualmente por mayoría de votos de los directores no empleados, previa consulta con el Comité de Gestión. El director presidente no tendrá más obligaciones (fiduciarias o de otro tipo) o responsabilidades que las de otros directores por desempeñarse como director presidente.
Para los propósitos de estas Pautas, "directores no empleados" significará solo aquellos directores que (1) no son empleados actuales de la Compañía, o (2) no han sido empleados de la Compañía en ningún momento dentro de los últimos cinco años, excepto como presidente interino o director ejecutivo u otro funcionario ejecutivo.
Composición y desempeño de la Junta
6. Tamaño de la Junta
La Junta cree que el número de directores no debe exceder un número que puede funcionar eficientemente como un cuerpo. Los Artículos de incorporación y los Estatutos de la Compañía estipulan que el número de directores debe oscilar entre nueve y veinte, y la Junta los fijará dentro de dicho rango.
7. Directores internos y externos
En materia de gestión corporativa, la Junta prevé que las decisiones serán tomadas por directores no empleados.
8. Acceso a asesores independientes
En el cumplimiento de sus funciones, la Junta tendrá la autoridad para acceder a los recursos de la Compañía, buscar asesoramiento y asistencia de consultores externos, asesores legales u otros asesores independientes que la Junta, a su exclusivo criterio, determine que son necesarios o apropiados para llevar a cabo sus funciones.
9. Independencia
Es política de la Junta que una mayoría sustancial de sus miembros sean directores independientes. Para que un director se considere independiente, la Junta debe determinar que el director no tenga ninguna relación significativa, directa o indirecta, con la Compañía. Los directores independientes deberán cumplir con los requisitos de independencia de los requisitos de cotización de la Bolsa de Nueva York (reglas de la NYSE) y otros estándares de independencia aplicables a los miembros independientes de la Junta que puedan estar vigentes ocasionalmente bajo las leyes, normas o reglamentaciones aplicables.
La Junta ha establecido pautas (adjuntas como Apéndice D al presente) para ayudar a determinar la independencia del director, que se ajustan o son más exigentes que los requisitos de independencia de las reglas actuales de la NYSE. Además de aplicar estas pautas, la Junta considerará todos los hechos y circunstancias relevantes al tomar una determinación de independencia, y no solo desde el punto de vista del director, sino también del de las personas u organizaciones con las cuales el director tenga una afiliación.
El Comité de Gestión y la Junta supervisarán y revisarán la independencia del director, y la Junta hará pública su determinación de independencia para cada director cuando el director sea elegido por primera vez en la Junta, y anualmente a partir de entonces, para todos los candidatos para su elección como director. Si la Junta determina que un director que cumple con las normas de la NYSE es independiente aunque no cumpla con todas las pautas de independencia de la Compañía, esta determinación se revelará y se explicará en la siguiente declaración de poder de representación. Cada director notificará a la Junta cualquier cambio en sus circunstancias que puedan poner en cuestión su independencia. Si así se notifica, la Junta volverá a evaluar, tan pronto como sea posible a partir de entonces, la independencia de dicho director.
Los miembros del Comité de Auditoría y del Comité de Compensación, Recursos Humanos y Gestión de Sucesión deberán cumplir adicionalmente con los criterios de independencia aplicables según las Reglas 10A-3 y la Regla 10C-1 de la Ley del Mercado de Valores (Securities Exchange Act) de 1934. También es criterio de la Junta que cada miembro del Comité de Compensación, Recursos Humanos y Gestión de Sucesión deberá cumplir con los criterios para ser un "director no empleado" según la Regla 16b-3 de la Ley del Mercado de Valores de 1934 y ser un "director externo" en el sentido de la Sección 162 (m) del Código de Rentas Internas, en la medida en que siga siendo relevante.
10. Membresía de la Junta de un ex director ejecutivo
La Junta cree que este es un asunto que se debe decidir de acuerdo con las circunstancias individuales. Se supone que cuando un director ejecutivo renuncia a tal puesto, debe presentar su renuncia a la Junta al mismo tiempo. Que la persona continúe desempeñándose en la Junta es un asunto que la Junta debe determinar.
11. Directores que cambian su actual responsabilidad laboral
La Junta cree que los directores individuales que cambian significativamente la responsabilidad que tenían cuando fueron elegidos para integrar la Junta deben presentar una carta de renuncia a la Junta.
La Junta, sin embargo, no cree que los directores que cambien el puesto que tenían cuando ingresaron en la Junta, deban abandonar la Junta en todos los casos. A solicitud del Comité de Gestión, y si la Junta lo ratifica, un director puede continuar prestando servicios después de un cambio de empleador o de responsabilidades laborales u otras relaciones si continúa en un puesto o en actividades comerciales o profesionales, o si posee calificaciones especiales que el Comité de Gestión y la Junta determinen que serían un beneficio sustancial para la Compañía.
12. Límites de tiempo
Si bien los límites de mandato pueden ayudar a asegurar que haya nuevas ideas y puntos de vista disponibles para la Junta, tienen la desventaja de perder la contribución de los directores que han podido desarrollar, durante un período de tiempo, una mayor comprensión de la Compañía y sus operaciones y, por lo tanto, proporcionar una contribución cada vez mayor a la Junta en su conjunto. En consecuencia, la Junta no ha establecido límites de mandato para el servicio de director.
Como alternativa a los límites de mandato, el Comité de Gestión, junto con el director ejecutivo y el presidente de la Junta, revisarán formalmente la contribución de cada director a la Junta de forma anual. Esto también le permitirá a cada director tener la oportunidad de confirmar convenientemente su deseo de continuar como miembro de la Junta.
13. Jubilación
La Junta cree que la edad de jubilación actual de 72 (65 años para los directores empleados) es apropiada, como se estipula en la Sección 2.5 de los Estatutos. Sujeto al siguiente párrafo, los directores no serán elegidos o reelegidos para la Junta luego de cumplir 72 años (65 años de edad para los directores que también son empleados de la Compañía) y deberán desempeñarse hasta que expire su mandato actual.
A solicitud del Comité de Gestión, y si la Junta lo ratifica, un director puede continuar prestando servicios después de la fecha de jubilación obligatoria, si continúa en un puesto o en actividades comerciales o profesionales, o posee calificaciones especiales que el Comité de Gestión y la Junta determinen que serían un beneficio sustancial para la Compañía.
14. Revisión de compensación de la Junta; Pautas para la propiedad de acciones del director
El Comité de Gestión revisará anualmente el estado de la compensación de la Junta en relación con compañías públicas comparables de los EE. UU., basándose en datos de evaluación comparativa que considere apropiados, y hará recomendaciones a la Junta para la aprobación de cualquier cambio en la compensación de la Junta. Para crear un vínculo directo con el desempeño corporativo, la Junta cree que la compensación en capital accionario de la Compañía debe constituir una parte significativa de la compensación total de un director. Se espera que los directores posean acciones de la Compañía, cuyo valor sea al menos cinco veces el honorario de contratación en efectivo anual de la Junta, antes del quinto aniversario de la fecha en que el director haya sido elegido por primera vez para la Junta.
Los cambios en la compensación de la Junta, si los hubiera, se realizarán por aprobación de la Junta, de acuerdo con la recomendación del Comité de Gestión.
15. Sesiones ejecutivas de directores externos
Los directores no empleados de la Junta se reunirán sin la presencia de la gerencia en cada reunión programada regularmente de la Junta, y tales reuniones serán convocadas y presididas por el presidente no ejecutivo de la Junta o el director presidente (según corresponda). Si uno o más directores no empleados no son, tampoco, directores independientes, los directores independientes se reunirán en sesión ejecutiva al menos una vez al año, además de las reuniones de los directores no empleados. El formato de estas reuniones incluirá, en parte, una discusión con el Director Ejecutivo en cada ocasión.
16. Evaluación del desempeño de la Junta
El Comité de Gestión es responsable de informar anualmente a la Junta una evaluación del desempeño de la Junta. Esto debe hacerse al final de cada año fiscal y al mismo tiempo que el informe sobre los criterios de membresía de la Junta. Esta evaluación debe ser de la contribución de la Junta en su conjunto y específicamente revisar las áreas en las que la Junta o la contribución de la gerencia pueden mejorar. Su objetivo es aumentar la efectividad general de la Junta y sus Comités.
17. Interacción de la Junta con inversionistas, prensa, clientes, etc.
El presidente de la Junta y el director ejecutivo son responsables de establecer comunicaciones efectivas con los grupos de partes interesadas de la Compañía, es decir, accionistas, clientes, asociados de la compañía, comunidades, proveedores, acreedores, gobiernos y socios corporativos. Es política de la Junta que la gerencia generalmente hable por la Compañía. Esta política no impide que los directores no empleados, incluido el presidente no ejecutivo de la Junta o el director presidente (según corresponda) y los presidentes de los Comités, se reúnan o comuniquen con los accionistas de la Compañía y otros grupos de partes interesadas, según sea apropiado. Cuando los comentarios de la Junta sean apropiados, normalmente procederán del presidente de la Junta.
La Junta cree que es importante que los directores se pongan a disposición de las partes interesadas de la Compañía mediante la asistencia a cada Asamblea anual de accionistas.
Los accionistas interesados en comunicarse directamente con los miembros de la Junta pueden hacerlo escribiendo a la atención de la Secretaria Corporativa (Corporate Secretary), Equifax Inc., 1550 Peachtree Street, N.W., Atlanta, Georgia 30309. La correspondencia se enviará según las indicaciones del accionista. La Compañía primero puede revisar tales comunicaciones y descartar solicitudes de bienes y servicios y comunicaciones inapropiadas similares no relacionadas con la Compañía o sus negocios. Todas las inquietudes relacionadas con asuntos de auditoría o contabilidad se remitirán al Comité de Auditoría.
Relación de la Junta con la gerencia
18. Asistencia regular de personas no directivas a las reuniones de la Junta
Con el asesoramiento y el consentimiento del presidente de la Junta y del director ejecutivo, la Junta celebra la asistencia a las reuniones de la Junta de miembros no integrantes de la Junta que son miembros de la gerencia.
19. Acceso de la Junta a la gerencia
Los miembros de la Junta tendrán acceso completo a la gerencia y a los empleados de la Compañía.
Los miembros de la Junta se asegurarán, a su juicio, de que el contacto no distraiga las operaciones comerciales de la Compañía.
Además, la Junta alienta a la gerencia a que, ocasionalmente, lleve a los gerentes a las reuniones de la Junta que: (a) puedan proporcionar información adicional sobre los elementos que se discuten debido a la participación personal en estas áreas, o (b) representen gerentes con potencial futuro que la alta gerencia cree que deberían estar expuestos a la Junta.
Procedimientos de las reuniones
20. Reuniones de la Junta: programación y asistencia
El presidente de la Junta es responsable de programar las reuniones de la Junta. Las reuniones se pueden programar como reuniones telefónicas o en persona. La Junta y los Comités también pueden actuar por consentimiento unánime por escrito. Los directores son responsables de la asistencia, ya sea en persona o por teléfono, a todas las reuniones de la Junta y los Comités en los que prestan servicios.
21. Selección de elementos del orden del día para las reuniones de la Junta
El presidente de la Junta y el director ejecutivo establecerán el orden del día para cada reunión de la Junta. Si el director ejecutivo es el presidente de la Junta, el director presidente revisará y aprobará el orden del día de la Junta. Cada miembro de la Junta puede sugerir la inclusión de elementos en el orden del día.
22. Materiales de la Junta distribuidos por adelantado
Es criterio de la Junta que la información y los datos que son importantes para el entendimiento de la Junta sobre el negocio se distribuyan por escrito a los miembros de la Junta antes de la reunión. Como regla general, las presentaciones sobre temas específicos deben enviarse a los miembros de la Junta con anticipación para mantener el límite de tiempo de la reunión de la Junta y para que el tiempo de discusión se centre en las preguntas que la Junta tiene sobre el material.
Asuntos del Comité
23. Número, estructura e independencia de los comités
El Comité de Gestión tiene la responsabilidad de recomendar a la Junta qué Comités de la Junta formará, y la composición y responsabilidades de dichos Comités. Los comités permanentes actuales son: Auditoría; Ejecutivo; Compensación, Recursos Humanos y Gestión de Sucesión; Gestión; y Tecnología. La membresía del comité, con la excepción del Comité Ejecutivo, debe consistir únicamente en directores independientes no empleados.
24. Asignación y rotación de los miembros del Comité
El Comité de Gestión es responsable, después de consultar con el presidente de la Junta y el director ejecutivo, y con la consideración de las habilidades y deseos de los miembros individuales de la Junta, de recomendar a la Junta la asignación de miembros de la Junta a varios Comités.
Es criterio de la Junta considerar la rotación periódica de los miembros del Comité y de los presidentes de los Comités, en intervalos de cinco años, pero la Junta no exige una política de rotación, ya que puede haber razones para mantener la membresía del comité de un director individual o presidente de comité por un período más largo.
25. Frecuencia y duración de las reuniones del Comité
Cada presidente del Comité, en consulta con los otros miembros del Comité y de conformidad con sus estatutos respectivos del Comité, determinará la frecuencia y la duración de las reuniones del Comité.
26. Agendas del Comité
Cada presidente del Comité, en consulta con los otros miembros del Comité y la administración, desarrollará y aprobará su respectivo orden del día del Comité.
Desarrollo de liderazgo
27. Evaluación anual del director ejecutivo
Los miembros independientes de la Junta son responsables de evaluar el desempeño del director ejecutivo de forma anual. Esta evaluación debe basarse en: (a) criterios objetivos, incluido el desempeño del director ejecutivo con respecto a sus objetivos anuales; (b) el desempeño del negocio; y (c) otros factores que los directores independientes puedan considerar apropiados y relevantes. El presidente no ejecutivo de la Junta o el director presidente (según corresponda) dirigirá el proceso de evaluación y comunicará los resultados al director ejecutivo. La evaluación será utilizada por el Comité de Compensación, Recursos Humanos y Gestión de Sucesión en el curso de su consideración de la compensación del director ejecutivo.
28. Planificación de la sucesión
El presidente del Comité de Compensación, Recursos Humanos y Gestión de Sucesión informará anualmente a los miembros independientes de la Junta sobre la planificación de la sucesión. También estará disponible para el presidente no ejecutivo de la Junta o el director presidente (según corresponda), de forma continua, la recomendación del director general sobre un sucesor si inesperadamente este no puede realizar las funciones de dicho cargo, junto con una revisión de los planes de desarrollo recomendados para dicho individuo.
29. Desarrollo gerencial
El director ejecutivo informará anualmente a la Junta sobre el programa de desarrollo gerencial de la Compañía. Este informe debe entregarse a la Junta al mismo tiempo que el informe de planificación de la sucesión arriba mencionado.
30. Código de ética y programas de cumplimiento; Confidencialidad
La Junta espera que todos los directores, ejecutivos y empleados actúen con los más altos estándares de integridad y adhieran a las políticas de la Compañía y al código aplicable de conducta, ética y programa de cumplimiento. Los directores también están obligados a actuar en todo momento de acuerdo con los requisitos del Código de ética y conducta comercial de la Compañía y el programa de cumplimiento, incluida su política de uso de información privilegiada. El Comité de Auditoría de la Junta revisa y supervisa anualmente el cumplimiento de los programas de ética y cumplimiento de la Compañía.
Los procedimientos y deliberaciones de la Junta y sus comités serán confidenciales. Cada director mantendrá la confidencialidad de la información recibida en relación con su servicio como director.
31. Confianza en la gerencia y asesoramiento externo
En el desempeño de sus funciones, la Junta tendrá derecho a confiar en el asesoramiento, los informes y las opiniones de la gerencia, abogados, contadores, auditores y otros asesores expertos. Salvo que se establezca lo contrario en el estatuto de un Comité, la Junta tendrá autoridad para seleccionar, retener, rescindir y aprobar los honorarios y otros términos de retención de sus asesores externos.
Revisado el 20 de marzo de 2018
Apéndice A
Modificaciones al Acta de Constitución y los Estatutos de Equifax para Desclasificar el Consejo.
ELECCIÓN ANUAL DE DIRECTORES
IV.
(a) Sujeto a los derechos de los tenedores de las series de Acciones Preferenciales en circulación o cualquier otra clase de series de acciones en circulación de la Sociedad según sea especificado o autorizado por la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada, los negocios y asuntos de la Sociedad serán gestionados por el Consejo o bajo su dirección. El Consejo estará conformado del modo siguiente:
- El Consejo de Administración de la Sociedad consistirá en un mínimo de nueve y un máximo de veinte Directores. El número exacto de directores será determinado de tanto en tanto por resolución del Consejo.
- Sujeto a las disposiciones de la Sección 3 del presente Artículo IV, los Directores se dividirán en tres clases, designadas como Clase 1, Clase 2 y Clase III: Cada clase consistirá, con la mayor aproximación posible, en un tercio del total del número de directores que conformen la totalidad del Consejo. En cada Asamblea Anual de Accionistas, los sucesores para la clase de Directores cuyo plazo en el cargo expire en esa Asamblea Anual de Accionistas serán elegidos por el término de tres años. Si el número de Directores ha cambiado, todo aumento o reducción será aplicado proporcionalmente entre las clases para mantener el número de Directores en cada clase tan igual como sera posible, y todo Director adicional de cualquier clase, elegido para integrar el Consejo con el fin de llenar una vacante que resulte de un incremento en dicha clase, se mantendrá en el cargo durante un término que coincidirá con el término que le resta a los Directores de esa clase, a menos que la ley disponga lo contrario, pero en ningún caso una reducción en el número de Directores de una clase acortará el plazo en el cargo de un Director que ya esté ocupando el cargo en el momento de la reducción. Un Director se mantendrá en su cargo hasta la Asamblea Anual de Accionistas del año en el cual expira el plazo en el cargo de dicho Director y hasta que su sucesor sea elegido y habilitado. No obstante, lo anterior está sujeto al fallecimiento previo, renuncia, retiro, inhabilitación o remoción del cargo del director correspondiente.
- No obstante las disposiciones de la Sección 2 del presente Artículo IV en contrario, a partir de la Asamblea Anual de Accionistas del 2010, los Directores serán elegidos anualmente por el plazo de un año, con la excepción de que el Director cuyo plazo expire en la Asamblea Anual de Accionistas del 2011 o en la Asamblea Anual de Accionistas del 2012 continuará en su cargo hasta el final del plazo para el cual dicho Director fue elegido o nombrado, y hasta que el sucesor de dicho Director haya sido elegido y habilitado, sujeto, no obstante, al fallecimiento previo, renuncia, retiro, inhabilitación o remoción de del cargo del Director correspondiente. De conformidad con lo anterior, (i) los Directores cuyos plazos expiren en la Asamblea Anual de Accionistas del 2010, serán elegidos en esa asamblea para ocupar su cargo durante el término de un año, que expirará en la Asamblea Anual de Accionistas del 2011; (ii) los Directores cuyos plazos expiren en la Asamblea Anual de Accionistas del 2011, serán elegidos en esa asamblea para ocupar su cargo durante el término de un año, que expirará en la Asamblea Anual de Accionistas del 2012; (iii) los Directores cuyos plazos expiren en la Asamblea Anual de Accionistas del 2012, serán elegidos en esa asamblea para ocupar su cargo durante el término de un año, que expirará en la Asamblea Anual de Accionistas del 2013;
- A no ser que la ley disponga lo contrario, toda vacante en el Consejo que resulte del fallecimiento, renuncia, retiro, inhabilitación, remoción o cualquier otra razón), y todo nuevo cargo de director que sea creado como resultado de un incremento autorizado en el número de Directores, o por cualquier otra razón, deberán ser llenados por decisión de una mayoría de Directores que en ese momento ejerzan su cargo, aunque sean menos que un quórum, o por el único Director que permanezca. Todo Director así elegido se mantendrá en su cargo hasta la próxima Asamblea Anual de Accionistas y hasta que su sucesor haya sido debidamente elegido y habilitado. Ninguna disminución en el número autorizado de directores acortará el término de ningún director que ocupe el cargo en ese momento.
(b) A no ser que esté prohibido por la ley o por esta Acta de Constitución Modificada y Reformulada, el Consejo estará facultado para elaborar, alterar, modificar, cambiar, hacer agregados o rechazar los Estatutos de la Sociedad, y estará facultado (facultad que, en la medida en que sea ejercida, será exclusiva) para establecer los derechos, facultades, deberes y normas y procedimientos que de tanto en tanto regirán al Consejo y a cada uno de sus miembros, incluyendo sin carácter taxativo,el voto requerido para cualquier acción a emprenderse por el Consejo, y que de tanto en tanto afectará las facultades de los Directores para gestionar los negocios y asuntos de la Sociedad. No se adoptará ningún Estatuto por parte de los accionistas que perjudique o impidn la implementación de lo anterior.
(c) No obstante toda otra disposición de la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada o de los Estatutos de la Sociedad (y no obstante el hecho de que un porcentaje menor de votos de clase separada sea permitido para ciertas acciones por la ley, la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada o los Estatutos de la Sociedad), el voto afirmativo de los tenedores de al menos dos tercios (2/3) de los votos con derecho a ser emitidos por los tenedores de todas las acciones en circulación con derecho a voto, votando juntos como una sola clase, será requerido para elaborar, alterar, modificar, cambiar, hacer agregados o rechazar cualquier disposición de la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada o de los Estatutos de la Sociedad que sean inconsistentes con el presente Artículo IV; disponiéndose no obstante que el presente Artículo IV (c) no aplicará, y no se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de al menos dos tercios (2/3) de los votos con derecho a ser emitidos, para alterar, modificar, cambiar, hacer agregados o rechazar cualquier disposición de los Estatutos de la Sociedad relativos al presente Artículo IV, o al presente artículo IV de la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada, recomendado por una mayoría de los miembros del Consejo.
(d) La invalidez o inaplicabilidad del presente Artículo IV o cualquier parte del mismo, o de cualquier acción emprendida de acuerdo con el presente Articulo IV, no afectará la validez ni la aplicabilidad de ninguna otra disposición de la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada, ni de ninguna acción emprendida de acuerdo con otra disposición, ni de ninguna acción emprendida de acuerdo con el presente Artículo IV.
MODIFICACIÓN Y REFORMULACIÓN DE LA SECCIÓN 2.2 DE LOS ESTATUTOS MODIFICADOS Y REFORMULADOS DE EQUIFAX
ESTATUTOS REFORMULADOS
ELECCIÓN ANUAL DE DIRECTORES
Sección 2.2 Número de Directores y Término en sus Cargos. El número de Directores que integren el Consejo será consistente con las disposiciones del Acta de Constitución Modificada y Reformulada y se fijará de tanto en tanto por resolución del Consejo. Un Director puede renunciar al Consejo en cualquier momento, entregando notificación escrita o mediante trasmisión electrónica al Consejo de Directores, el Presidente del Consejo o el Secretario. Dicha renuncia se hará efectiva en la fecha posterior especificada en la notificación (o, si no se especifica ninguna fecha, inmediatamente después de la entrega de la misma); disponiéndose que, si así se especificara en dicha renuncia o estuviera dispuesto en la Guía Sobre Asuntos Importantes del Gobierno Corporativo de la Sociedad u otra política adoptada por el Consejo, en vigencia de tanto en tanto, la efectividad de la renuncia de un Director podría estar condicionada a su aceptación por parte del Consejo o a la ocurrencia de otro evento, y la fecha efectiva de dicha renuncia podría estar determinada por la ocurrencia de dicho evento. Una renuncia que esté condicionada a la ocurrencia de otro evento puede disponer que es irrevocable. Los Directores tendrán plazos para ejercer sus cargos del modo previsto en el Acta de Constitución Modificada y Reformulada.
Apéndice B
Modificaciones al Acta de Constitución de Equifax para
Disponer sobre la Mayoría de Votos en Elecciones de Director No Impugnadas
[MAYORÍA DE VOTOS POR DIRECTORES EN ELECCIONES NO IMPUGNADAS]
III.
(a) A no ser que se disponga lo contrario en la presente Acta de Constitución Modificada y Reformulada o en virtud de los términos de cualquier serie autorizada de Acciones Preferidas o por una acción del Consejo en virtud del Código de Sociedades Comerciales de Georgia, el voto requerido para que los accionistas actúen en todos los asuntos será el voto mínimo requerido por el Código de Sociedades Comerciales de Georgia.
(b) El voto requerido para la elección de un Director por parte de los accionistas en una elección que no haya sido impugnada, será el voto afirmativo de los tenedores de una mayoría de los votos emitidos respecto al Director en cualquier asamblea para la elección de Directores en la que hubiera quórum presente. La mayoría de votos emitidos significa que el número de votos emitidos "a favor" de un Director debe exceder el número de votos emitidos "en contra" de ese Director. En una elección impugnada, serán elegidos los nominados que reciban el mayor número de votos "a favor" de su elección entre el número de Directores a ser elegidos. Las abstenciones y los votos ficticios de agentes para efectos del quórum no contarán como votos ni "a favor" ni "en contra" del nominado. La elección es "impugnada" si hay más nominados que vacantes en el Consejo, que sería el caso si: (i) El Secretario de la Sociedad ha recibido una notificación respecto a que un accionista ha nominado a una persona para la elección al Consejo de Directores de acuerdo con los requerimientos de notificación previa para los nominados de los accionistas para ser Directores, establecidos en los Estatutos de la Sociedad, y (ii) dicha nominación no ha sido retirada por el accionista durante o antes de los diez (10) días anteriores a la fecha en que la Sociedad registra su declaración informativa para los accionistas en la Comisión de Títulos Valores y Bolsa con respecto a dicha elección (independientemente de si dicha declaración informativa para los accionistas es cambiada o suplantada con posterioridad).
MODIFICACIÓN Y REFORMULACIÓN PROPUESTA DE LA SECCIÓN 2.3 DE LOS ESTATUTOS
MODIFICADOS Y REFORMULADOS DE EQUIFAX
[MAYORÍA DE VOTOS POR DIRECTORES EN ELECCIONES NO IMPUGNADAS]
Sección 2.3 Elección de Directores. Con excepción de los dispuesto en la Sección 2.4 de los presentes Estatutos o por la ley aplicable, cada Director será elegido por el voto afirmativo de los tenedores de una mayoría de votos emitidos por los tenedores de todas las acciones en circulación en ese momento del Capital Social con Derecho a Voto, votando juntos como una sola clase respecto al Director en cualquier asamblea para la elección de Directores en la cual haya quórum presente, disponiéndose que, si en una fecha cumplida con diez (10) días de anticipación respecto a la fecha en que la Sociedad registra su declaración informativa a los accionistas (independientemente de que la misma sea o no modificada o reemplazada con posterioridad) en la Comisión de Títulos Valores y Bolsa, el número de nominados excede el número de Directores a ser elegidos en dicha elección (una elección "impugnada"), los Directores serán elegidos por el voto de una pluralidad de los votos emitidos por acciones representadas en persona o por poder en dicha asamblea y con derecho a voto en la elección de Directores. A los efectos de esta sección, una mayoría de votos emitidos significa que el número de acciones que votaron "a favor" de un Director debe exceder el número de votos emitidos "en contra" de ese Director. Si los Directores van a ser elegidos por una pluralidad de votos emitidos en una elección impugnada, no se permitirá a los accionistas que voten en contra del nominado. El Comité de Gobernanza del Consejo establecerá y presentará al Consejo para su aprobación, políticas de acuerdo con las cuales cualquier Director en ejercicio de su cargo que no sea reelegido por una mayoría de votos emitidos en una elección en la cual dicha mayoría es requerida, presentará su renuncia al Consejo. El Comité de Gobernanza hará una recomendación al Consejo sobre si aceptar o rechazar la renuncia o si debería emprenderse otra acción. El Consejo actuará de acuerdo con la recomendación del Comité y hará pública su decisión y los motivos que la justifican dentro del plazo de 90 días a partir de la fecha de la certificación de los resultados de la elección. Si por cualquier causa, y con excepción de lo dispuesto en la Sección 2.4 de los presentes Estatutos o por la ley aplicable, los Directores no han sido elegidos en una asamblea anual, pueden ser elegidos tan pronto como sea conveniente en una asamblea especial de accionistas convocada para ese propósito del modo previsto en los presentes Estatutos.
Sección 2.4: Vacantes. Toda vacante en el Consejo que resulte de un incremento en el número de Directores o de la muerte prematura, renuncia, retiro, inhabilitación o remoción de un Director, será llenada por decisión de una mayoría de los miembros del Consejo en el ejercicio de su cargo en ese momento, aunque no haya quórum presente, o por el único director que permanezca en su cargo. Todo Director elegido para llenar una vacante en el Consejo que resulte de un incremento en el número de Directores o de la muerte prematura, renuncia, retiro, inhabilitación o remoción de un Director, permanecerá en su cargo hasta la próxima asamblea anual de accionistas y hasta que el sucesor del Director haya sido debidamente elegido y habilitado. Ninguna disminución en el número autorizado de directores acortará el término de ningún director que ocupe el cargo en ese momento.
Apéndice C
Política para la Renuncia de los Directores
1. Introducción
Este documento describe la política del Consejo (el "Consejo") de Equifax Inc. (la "Sociedad") respecto a ciertas situaciones en las cuales un Director en ejercicio de su cargo que se presente a reelección por parte de los accionistas de la Sociedad no reciba el voto afirmativo de la mayoría de las acciones con derecho a voto en su reelección.
2. Definiciones
2.1. Por "Director en ejercicio del cargo" se entiende un Director en ejercicio del cargo que se presente a reelección por parte de los accionistas de la Sociedad.
2.2. Por "Voto Afirmativo de la Mayoría" se entiende que, en una elección en la cual hay quórum presente, el número de votos emitidos "a favor" de la reelección de un Director en ejercicio del cargo es mayor que el número de votos emitidos "en contra" de la reelección del Director en ejercicio del cargo.
2.3. Por "Comité de Gobernanza" se entiende el Comité de Gobernanza del Consejo.
2.4. Por "Renuncia Presentada" se entiende una renuncia presentada por un Director en ejercicio de su cargo de acuerdo con esta política.
2.5. Por "Elección No Impugnada" se entiende una elección de directores por parte de los accionistas de la Sociedad para la cual, desde el plazo de diez (10) días de anticipación respecto a la fecha en que la Sociedad registra su declaración informativa para los accionistas ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsa respecto a dicha elección (independientemente de si dicha declaración informativa a los accionistas es posteriormente modificada o reemplazada), el número de nominados es menor o igual que el número de directores a ser elegidos.
3. Acción por parte de Director en ejercicio de su cago
3.1. Un Director en ejercicio del cargo que no reciba el Voto Afirmativo de la Mayoría en una Elección No Impugnada deberá presentar de inmediato su renuncia al Consejo y a los Comités del Consejo en los cuales se desempeñe.
3.2. Para evitar dudas, esta política es aplicable solo en caso de una Elección No Impugnada.
3.3. Todo Director en ejercicio de su cargo que presenta su renuncia en virtud de esta política no participará en la deliberación del Comité de Gobernanza o Consejo respecto a lo siguiente:
3.3.1. la renuncia que ha presentado; ni
3.3.2. con excepción de los dispuesto en la Sección 7 del presente (Renuncia Presentada por Mayoría), en la deliberación de la renuncia de cualquier otro Director presentada en virtud de esta política en relación con la misma elección de Directores en la cual el Director en ejercicio de su cargo no reciba el Voto Afirmativo de la Mayoría.
3.4. Un Director en ejercicio de su cargo puede entregar al Comité de Gobernanza y/o al Consejo toda la información que considere pertinente para la deliberación de su Renuncia Presentada.
4. Recomendación del Comité de Gobernanza
4.1. El Comité de Gobernanza considerará la Renuncia Presentada y, en un plazo máximo de sesenta (60) días a partir de la asamblea de accionistas en la cual el Director en ejercicio de su cargo no recibió el Voto Afirmativo de la Mayoría, recomendará al Consejo la acción o las acciones a seguir respecto a la Renuncia Presentada.
4.2. El Comité de Gobernanza puede recomendar, entre otras cosas, que el Consejo:
4.2.1. acepte la Renuncia Presentada;
4.2.2. postergue la aceptación de la Renuncia Presentada por un periodo de tiempo razonable, suficiente para reclutar y elegir un nuevo Director;
4.2.3. rechace la Renuncia Presentada pero solucione las razones fundamentales por las que el Director en ejercicio de su cargo no recibió el Voto Afirmativo de la Mayoría; o
4.2.4. rechace la Renuncia Presentada sin emprender ninguna otra acción.
4.3. Si el Comité de Gobernanza recomienda que Consejo acepte la Renuncia Presentada, el Comité de Gobernanza también recomendará al Consejo que se llene la vacante resultante de la renuncia o que se reduzca el número de miembros del Consejo.
4.4. Al considerar una Renuncia Presentada, el Comité de Gobernanza puede considerar los factores que crea pertinentes a su recomendación, incluyendo, sin carácter taxativo, lo siguiente:
4.4.1. las razones fundamentales por las que el Director en ejercicio de su cargo no recibió el Voto Afirmativo de la Mayoría; o
4.4.2. el periodo en el cargo y las calificaciones del Director en ejercicio de su cargo;
4.4.3. las contribuciones pasadas y las contribuciones futuras que se esperan para el Consejo por parte del Director en ejercicio de su cargo;
4.4.4. las otras políticas del Consejo; y
4.4.5. la composición general del Consejo, incluyendo si la aceptación de la Renuncia Presentada puede causar que la Sociedad no cumpla con requerimientos legales, regulatorios o normativos, incluyendo, sin carácter taxativo, las normas de la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o de otra Bolsa de Valores en la cual la Sociedad cotice o comercialice sus acciones.
5. Acción por parte del Consejo
5.1. El Consejo puede actuar según la recomendación del Comité de Gobernanza dentro del plazo máximo de noventa (90) días a partir de la asamblea de accionistas en la cual el Director en ejercicio de su cargo no recibió el Voto Afirmativo de la Mayoría.
5.2. Al considerar la recomendación del Comité de Gobernanza, el Consejo puede tener en cuenta los factores considerados por el Comité de Gobernanza y también otros factores que el Consejo crea pertinentes.
6. Resumen; Anuncio Público
6.1. Esta política será resumida o incluida en cada declaración informativa para los accionistas relativa a la elección de Directores de la Sociedad.
6.2. A continuación de la decisión tomada por el Consejo, la Sociedad publicará de inmediato el anuncio de dicha decisión. El anuncio incluirá una explicación del proceso por el cual se llegó a la decisión y, si corresponde, las razones por las cuales se rechazó la Renuncia Presentada.
7. Renuncia Presentada por Mayoría
Si en una Elección No Impugnada, se requiere que una mayoría de los miembros del Comité de Gobernanza presente su renuncia en virtud de esta política:
7.1. si el número de directores independientes a quienes no se requiere que presenten su renuncia en relación con la Elección No Impugnada es de tres o más, el Consejo designará un comité, que estará compuesto por al menos tres directores independientes a quienes no se ha requerido que presenten su renuncia, seleccionados por los directores independientes a quienes no se requiere su renuncia, con el propósito de considerar las Renuncias Presentadas de acuerdo con esta política;
7.2. si el número de directores independientes a quienes no se requiere que presenten su renuncia en relación con la Elección No Impugnada es menor que tres, El Consejo designará un comité, que estará compuesto por todos los directores independientes, sin tomar en cuenta si se les ha requerido la renuncia o no, con el propósito de considerar las Renuncias Presentadas de acuerdo con esta política, disponiéndose que cada director independiente a quien se requiera presentar su renuncia se abstenga de considerar su Renuncia Presentada. El comité hará la recomendación que se considera hacer por parte del Comité de Gobernanza al Consejo en virtud de esta política.
Apéndice D
Guía Sobre Asuntos Importantes del Gobierno Corporativo de Equifax Inc.
Lineamientos para Determinar la Independencia de los Directores
El Consejo de Directores de Equifax Inc. ("Equifax") considera que una mayoría de sus miembros deben ser directores independientes, no empleados de Equifax. El Consejo revisa anualmente todas las relaciones comerciales y de beneficencia que los directores puedan tener con Equifax para determinar si nuestros directores son, en efecto, independientes. Para asistir en la determinación de la independencia de un director, el Consejo ha establecido los siguientes lineamientos que son consistentes con los estándares actuales para cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York.
- Un director no será considerado independiente si, dentro de los tres años precedentes,
- el director fue empleado o un familiar directo del director fue jerarca ejecutivo de Equifax;
- el director, o un familiar directo del director, ha recibido durante el término de 12 meses más de $ 120.000 como compensación directa de Equifax, que no correspondiera a los honorarios o jubilación de director o miembro de comité, u otra forma de compensación diferida por servicios prestados previamente a Equifax (siempre que dicha compensación no esté condicionada en ninguna forma a un servicio continuado);
- el director o un familiar directo del director, eso fue jerarca ejecutivo de otra sociedad en la que cualquiera de los actuales jerarcas ejecutivos de Equifax hayan prestado servicios al mismo tiempo o hayan sido parte del Comité de Compensación de dicha sociedad; o
- el director sea actualmente empleado o un familiar directo del director sea actualmente jerarca ejecutivo de una sociedad que ha efectuado pagos o recibido pagos de Equifax por bienes o servicios, por un monto que exceda o haya excedido la suma que resulte mayor de las siguientes: 1 millón de dólares o el 2% de los ingresos brutos consolidados de dicha otra sociedad.
- Un director no será considerado independiente si (i) el director es socio o empleado actualmente de la firma que es auditora interna o externa de Equifax; (ii) el director tiene un familiar directo que es actualmente socio de dicha firma; (iii) el director tiene un familiar directo que es actualmente empleado de dicha firma y trabaja personalmente en la auditoría de Equifax; o (iv) el director o un familiar directo del director fue, durante los tres años previos, socio o empleado de dicha firma, y trabajó personalmente en la auditoría de Equifax durante ese periodo.
- Las siguiente relaciones comerciales o de beneficencia no serán en sí mismas un impedimento para considerar independiente a un director:
- si el director es jerarca ejecutivo de otra sociedad que tiene una deuda con Equifax, o con la cual Equifax tiene una deuda, y el monto total la deuda de cualquiera de las sociedades es menor al dos por ciento del total de activos consolidados de la sociedad a la que presta servicios como jerarca ejecutivo;
- si un director es jerarca, director o síndico de una organización de beneficencia y las contribuciones de beneficencia de Equifax o la Fundación Equifax a dicha organización son menores que el monto que sea mayor de los siguientes :(i) $100,000 o (ii) dos por ciento de la recaudación de beneficencia anual de la organización (las contribuciones de beneficencia de Equifax y Fundación Equifax que se equiparan automáticamente a las de sus empleados no serán incluidas en el monto de las contribuciones de Equifax o Fundación Equifax para estos propósitos); y
- si un director es jerarca ejecutivo de otra sociedad que mantiene negocios con Equifax y el ingreso anual derivado de dichos negocios a cualquiera de las dos sociedades es menos que el monto mayor de los siguientes: (i) 1.000.000 de dólares, o (ii) dos por ciento de las ganancias brutas consolidadas de dicha sociedad.
- Para las relaciones no cubiertas por estos lineamientos, la determinación de si la relación es substantiva o no, y por lo tanto, si el director sería independiente o no, será tomada por los directores que satisfagan los lineamientos de independencia establecidos anteriormente. Equifax explicará en su declaración informativa para los accionistas las bases de toda determinación del Consejo respecto a si una relación no es substantiva en caso de que la relación no satisfaga a una de las categorías específicas de relaciones no substantivas identificadas anteriormente.
- Los miembros del Comité de Auditoría pueden no aceptar, directa o indirectamente, un honorario compensatorio por consultoría, asesoramiento o de otro tipo pagado por la Sociedad (con excepción de los honorarios y jubilaciones de los directores y otras compensaciones diferidas por servicios prestados a Equifax con antelación).
- Los miembros del Comité de Compensaciones, Recursos Humanos y Sucesión Gerencial deben ser independientes de acuerdo con la Sección 952 de la Ley Dodd-Frank (Ley de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor) y los requerimientos aplicables de la Bolsa de Valores de Nueva York para las empresas que cotizan en dicha Bolsa, que requiere, entre otras cosas, una determinación respecto a la fuente de la compensación de un miembro, incluyendo consultores y asesores, y de otros honorarios compensatorios pagados por Equifax, independientemente de que el miembro esté afiliado a Equifax o sea una entidad subsidiara o afiliada de Equifax.